Vad bör jag tänka på när jag investerar i oreglerade erbjudanden på aktiemarknaden?

Under perioder med hög aktivitet på finansmarknaden ökar möjligheten för mindre, onoterade bolag att ta in kapital från allmänheten. Sparande i aktier av den här typen är förenat med stora risker, men också stora förtjänstmöjligheter om det går bra.
 
Ett bolag som riktar ett erbjudande till allmänheten om teckning eller förvärv av aktier ska vanligtvis upprätta ett prospekt, det vill säga en informationshandling som granskas och godkänns av Finansinspektionen.
 
I de fall prospektskyldighet inte föreligger, det vill säga vid så kallade oreglerade erbjudanden, väljer det emitterande bolaget vanligtvis ändå att upprätta en skriftlig informationshandling. Denna kallas för Informations- eller Investeringsmemorandum. Eftersom memorandum inte granskas och godkänns av Finansinspektionen kan informationen skilja sig från ett godkänt prospekt vilket är viktigt att vara medveten om.
 
Vi har lyft fram ett antal punkter nedan som du bör känna till i samband med aktieinvesteringar, oavsett om bolaget har ett godkänt prospekt eller inte. Framgår inte dessa uppgifter kan du kontakta det emitterande bolaget för kompletterande information.

Är man tvungen att upprätta ett memorandum?

Nej, det är frivilligt, men i de flesta fall upprättas ett dokument som utgör beslutsunderlag för investerarna. Det finns inte heller något formkrav på ett memorandum utan den som upprättar ett sådant dokument avgör själv vilka uppgifter som ska finnas med.

Vad är skillnaden mellan ett prospekt och ett memorandum?

Prospekt
Ett bolag som riktar ett erbjudande till allmänheten om teckning eller förvärv av aktier ska vanligtvis upprätta ett prospekt, det vill säga en skriftlig informationshandling som granskas och godkänns av FI enligt ett gemensamt regelverk inom EU. Dessa prospekt registreras också hos FI vilket framgår i den lista med offentliggjorda prospekt som FI tillhandahåller.
 
Ett granskat och godkänt prospekt ska innehålla de uppgifter som krävs för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av vilken avkastningsmöjlighet och risk som är förknippad med en investering i det finansiella instrumentet. Informationen i prospektet ska både belysa bolaget (emittenten) och dess ekonomiska ställning samt det finansiella instrumentets egenskaper. Vad gäller innehållskraven för ett prospekt så ska alla prospekt uppfylla ett antal detaljerade krav enligt EU:s prospektförordning, för att få en enhetlig utformning.
 
En viktig egenskap som prospekt för med sig är den ångerrätt som investeraren kan få i de fall nya omständigheter framkommer innan teckningstiden för ett erbjudande har löpt ut. Ångerrätten förekommer i två fall:
 
  1. Om det inträffat ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av det finansiella instrumentet, efter att prospektet godkänts och innan anmälningstiden löpt ut, ska bolaget rätta till detta i ett tillägg till prospektet som ska offentliggöras. En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan, eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finansiella instrument som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan. Detta ska ske inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av tillägget.
  2. Om prospektet inte innehåller några uppgifter om pris eller antalet aktier har investeraren rätt att inom fem arbetsdagar återkalla sin anmälan när väl dessa uppgifter offentliggörs. Detta gäller dock inte om emittenten har angivit de kriterier eller villkor som ska tillämpas för att fastställa priset eller antalet aktier, till exempel genom att ange högsta pris för erbjudandet.
 
Memorandum
Bolag som har emitterat aktier för mindre än 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod behöver inte upprätta prospekt och omfattas därför inte av FI:s granskning. Utöver detta exempel på undantag finns det fler i Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, som gör att prospektskyldighet inte föreligger. I de fall prospektskyldighet inte föreligger väljer emittenten vanligtvis ändå att upprätta en skriftlig informationshandling, kallad Informations- eller Investeringsmemorandum.
 
Dessa är, som nämnts ovan, inte reglerade och kan i princip ha vilken utformning som helst men följer ofta den grundstruktur som finns i ett prospekt.

Vad är skillnaden mellan publika respektive privata aktiebolags aktieerbjudanden?

I Sverige skiljer man på publika och privata aktiebolag. Som investerare är det viktigt att vara medveten om att lagstiftningen i många fall ställer högre krav på publika aktiebolag jämfört med privata aktiebolag.
 
Publika aktiebolag
Enbart publika aktiebolag, med vissa undantag, får sprida finansiella instrument (till exempel aktier) till allmänheten. Detta kan ske genom annonsering och organiserad handel på en börs eller reglerad marknadsplats.
 
Ett publikt bolag måste ha minst 500 000 kr i aktiekapital. Aktiekapitalet är en viktig faktor för att bedöma bolagets finansiella styrka. I publika bolag måste minst hälften av styrelsens ledamöter väljas av bolagsstämman som i förväg ska känna till de valda styrelseledamöternas parallella uppdrag.
 
I de fall publika bolag handlas på en börs eller annan reglerad eller oreglerad marknadsplats ska bolaget även uppfylla särskilda regler avseende informationsgivning. Detta enligt noteringsavtalet med marknadsplatsen (börsen), exempelvis vad gäller regelbunden delårsrapportering.
 
Ett publikt bolag ska ha beteckningen ”publikt” i anslutning till firmanamnet eller beteckningen (publ) i bolagsordningen efter firman. 

Privata aktiebolag
Privata bolag har vissa möjligheter att rikta erbjudanden om teckning av aktier, till exempel till en begränsad krets som i förväg har anmält intresse för sådana erbjudanden. Därför upprättas ibland även investeringsmemorandum vid privata emissioner.
 
En aktie i ett privat bolag anses inte vara avsedd för allmän omsättning och kan därför inte handlas på någon börs eller reglerad marknadsplats. Den begränsade möjligheten att på en andrahandsmarkad förvärva och avyttra privata aktier utgör därför en viktig skillnad mellan privata och publika aktiebolag.
 
Ett privat bolag måste ha minst 100 000 kr i aktiekapital. De privata bolagen har inte samma krav på sig när det gäller styrelsens sammansättning jämfört med publika bolag.  Det finns heller inget krav på att ha en särskild verkställande direktör - denne kan även vara samma person som styrelsens ordförande.
 
Kraven på informationsgivning till aktieägare i privata aktiebolag regleras av Årsredovisningslagen och Aktiebolagslagen.

Vilka risker finns när du investerar?

En förväntad framtida avkastning måste alltid sättas i relation till den risk som investeringen innebär. Därför är en utförlig riskbeskrivning av stor betydelse för att du som investerare ska kunna tillgodoräkna dig informationen i ett memorandum, på ett objektivt sätt.
 
Vilka risker som är av betydelse skiljer sig mellan olika finansiella instrument och är dessutom företagsspecifika beroende på exempelvis branschtillhörighet och utvecklingsfas. Nedan ges några exempel på vanliga riskavsnitt som kan förekomma (i prospekt som FI har godkänt) och som kan fungera som vägledande när du analyserar ett erbjudande.
 
Risker förknippade med det finansiella instrumentet 
  • Begränsad eller obefintlig likviditet i handeln med det finansiella instrumentet kan göra det svårt att förvärva eller avyttra ett innehav vid valfri tidpunkt utan att marknadspriset påverkas
  • Volatil kursutveckling, det vill säga att aktiens värde kan komma att variera kraftigt till följd av begränsad likviditet eller kurspåverkande nyheter
 
Risker förknippade med det emitterande bolaget 
  • Branschspecifika risker, till exempel avseende konkurrenter och reglering 
  • Operationella risker, till exempel avseende produktion och produktutveckling  
  • Valutarisk, till exempel när bolaget har en stor andel av sin försäljning på utländska marknader
  • Ränterisk, till exempel när bolaget är lånefinansierat och räntan går upp
  • Teknisk utveckling, till exempel om bolaget är beroende av tekniska standarder 
  • Råvaruprisrisk, till exempel avseende råvaruprisernas inverkan på emittentens tillverkningskostnader
  • Framtida kapitalbehov
  • Omräkningsexponering gällande moder- och dotterbolag
  • Miljörelaterade risker, till exempel miljöavgifter eller risk för skadestånd på grund av miljöfarliga utsläpp
  • Regionala och politiska risker, till exempel indragna statliga stöd och nya krav på tillståndspliktig verksamhet
  • Intressekonflikter, till exempel när ledande befattningshavare har motstridiga intressen
  • Inflytande och påverkan från större ägare, till exempel beslut som gynnar enskilda aktieägare
  • Beroende av nyckelpersoner, medarbetare och personal, till exempel teknisk spjutspetskompetens
  • Rättstvister - pågående eller framtida, till exempel om en stor kund hamnar på obestånd
  • Skydd av immateriella rättigheter, till exempel licenser och patent

Hur underbyggs och motiveras prognoserna?

En resultatprognos från bolaget kan vara en bra grund för att bedöma ett erbjudande. Som investerare måste du dock ta ställning till vad prognosen grundar sig på och hur känslig den är för förändringar som bolaget inte kan påverka. En resultatprognos, utan närmare motivering och beskrivning, är därför ingen tillförlitlig källa. Du bör också vara medveten om att riskerna med prognosen ökar med prognoslängden. En prognos bör därför inte vara längre än att den på ett tydligt sätt kan underbyggas och kommenteras med fakta.

Informerar bolaget om alla räkenskaper i memorandumet?

Historisk finansiell information utgör den viktigaste källan för att kunna bedöma ett bolags intjäningsförmåga på kort och lång sikt. Intäkter och kostnader för tidigare år säger i sig inget om framtiden, men ger en bra bild av hur olika faktorer påverkar bolagets verksamhet. Därför bör det emitterande bolaget tillhandahålla finansiell information för en längre period tillbaka - vanligtvis tre år eller så länge bolaget har varit verksamt om denna period är kortare.
 
Om sådana uppgifter saknas eller presenteras i en förenklad form, kan du begära ut kopior av bolagets senaste årsredovisningar. För att säkerställa att informationen är korrekt bör alltid revisionsberättelser, avseende den finansiella historiken, finnas bifogade till memorandumet.

Vem står bakom erbjudandet?

Vem som tar ansvar för erbjudandet och vilka ledande befattningshavare som står bakom det kan tyckas vara självklara uppgifter, men dessa är tyvärr inte alltid tydliga. Som investerare bör du förvissa dig om att bolaget har angett aktuella uppgifter för vem eller vilka som står bakom erbjudandet, var bolaget har sitt säte och hur du kan komma i kontakt med bolaget.
 
Av informationsmemorandumet ska också framgå vilka personer som ingår i styrelsen, tillsammans med en förklaring hur dessa tar ansvar för de uppgifter som redovisas i memorandumet. Du bör också ta reda på styrelsens och övriga ledande befattningshavares bakgrund, till exempel uppgifter om delaktighet i likvidation, konkurser eller bedrägerier. Om inte detta framgår av memorandumet kan du kontrollera detta mot Bolagsverket.
LÄS MER
 


Vilket är motivet till erbjudandet?

Bolag kan ha olika motiv för att emittera aktier. I vissa fall handlar det om offensiva satsningar till exempel att finansiera ett förvärv, en specifik produktlansering eller en kommande expansion. I andra fall kan orsaken vara ansträngda finanser, det vill säga att bolaget saknar tillräckligt med kapital för att bedriva verksamheten vidare och därför går ut till allmänheten för att söka nytt kapital. Erbjudandet kan också syfta till att sprida ägandet i bolaget genom att befintliga ägare säljer ut delar av sina aktieinnehav. Detta bör i så fall framgå och motiveras.

Vilka framtida kapitalbehov har bolaget?

Förutsättningarna för att ta in nytt kapital kan snabbt försämras som en följd av konjunkturmässiga eller företagsspecifika orsaker. Kapitalmarknaden kräver då högre avkastning än tidigare, vilket leder till att fler aktier måste emitteras till ett lägre pris. Tidigare aktieägare riskerar då att få sina ägarandelar kraftigt utspädda om de inte deltar i emissionen.
 
Du bör därför göra en bedömning av bolagets kapitalbehov på kort och lång sikt när du tar ställning till ett erbjudande. Klarar sig bolaget på det kapital som emissionen inbringar även om emissionen inte blir fulltecknad?

Hur sköter bolaget sin informationsgivning?

Onoterade bolag har inte samma informationskrav som noterade bolag. Det är därför viktigt att du, på förhand, har kännedom om när bolaget planerar att informera om verksamhetens utveckling. Kontrollera om detta framgår i erbjudandet.
 
Årsredovisningslagen ställer krav på att alla aktiebolag ska upprätta en årsredovisning som registreras hos bolagsverket. I vissa fall ska också bolagen komplettera informationsgivningen med en delårsrapport.

Är bolagsordningen med i erbjudandet?

De flesta bolag väljer att infoga sin bolagsordning i informationsmemorandumet.  I detta framgår bland annat vilken verksamhet som bolaget ska bedriva samt hur styrelsen tillsätts.  Den ska också innehålla information om de värdepapper som bolaget har gett ut, till exempel om det finns skillnader avseende röstandel mellan olika ägare (A- och B-aktier) eller om det föreligger någon form av restriktioner för att sälja aktierna, så kallade hembudsregler.