Flaggning

Större aktieägare är skyldiga att informera – flagga – om ändringar av sitt innehav i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (börs – som Nasdaq Stockholm och NGM Equity). Skyldigheten att flagga uppstår när förändringen medför att andelen av samtliga aktier eller röster i bolaget uppnår eller passerar, uppåt eller nedåt, vissa fastlagda gränsvärden.

Syftet med reglerna är att ge en god genomlysning av börsbolagets ägarförhållanden och därmed öka allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden. Gränsvärdena är 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 (2/3) och 90 procent av röstetalet eller antalet aktier i bolaget. När dessa värden har uppnåtts eller passerats ska den fysiska eller juridiska personen vars innehav har förändrats underrätta bolaget och FI.

Bestämmelserna om flaggningsskyldighet finns i öppenhetsdirektivet och har implementerats i 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF). ).

Observera att reglerna om flaggning även ska tillämpas för börsbolag som har Sverige som så kallad hemmedlemsstat men inte har säte inom EES. En förteckning över de företag som omfattas finns på sidan Hemmedlemsstat

Offentliggörande och rapportering till FI

FI offentliggör så kallade flaggningsmeddelanden och lagrar dem i Börsinformationsdatabasen. Innehållet i flaggningsmeddelandet ansvarar aktieägaren för.

Information om hur du går till väga för att rapportera flaggningsanmälningar finns på sidan Rapportering/Flaggning.

Notera att flaggningsanmälan och anmälan till FI:s insynsregister är två helt skilda anmälningar, med olika regler bakom. Information om transaktioner av personer i ledande ställning som ska anmälas till insynsregistret finns på sidan Transaktioner utförda av personer i ledande ställning – insynshandel.

Flaggningspliktigt innehav: aktier, andra instrument

Aktier

Enligt huvudregeln i 4 kap. 4 § första stycket LHF omfattar en persons anmälningspliktiga innehav de aktier som denne har i eget namn för egen räkning och i eget namn för annans räkning. Enligt de så kallade sammanläggningsreglerna i andra stycket samma paragraf finns det dock flera situationer då även aktier som formellt innehas av någon annan ska räknas in i den anmälningsskyldiges innehav. Detta medför att en förändring i en persons innehav alltså kan utlösa flaggningsskyldighet för en annan person.

Viktigt att notera är att bestämmelserna gäller samtliga aktier i börsbolaget. Det innebär att samtliga aktieslag, om minst ett av dem är upptaget till handel på en reglerad marknad, ska inkluderas. Även börsbolagets återköpta aktier ska inkluderas.

Andra instrument

Flaggningsbestämmelserna tillämpas inte bara på aktieinnehav utan också på innehav av depåbevis som medför rösträtt för de aktier som depåbevisen avser. Dessutom omfattas finansiella derivatinstrument som ger rätt att förvärva redan utgivna aktier. Detta gäller även övriga derivatinstrument som hör till samma underliggande aktier och som har en liknande ekonomisk effekt som att äga de derivatinstrument som ger rätt att förvärva redan utgivna aktier – vare sig dessa ger rätt till fysisk eller kontant avveckling.

De instrument som omfattas av flaggningsskyldigheten framgår av 4 kap. 2 § LHF.

Närmare om specifika instrument, se rubriken Frågor och svar nedan.

Sammanläggning av innehav

Enligt 4 kap. 4 § LHF ska man i en persons innehav inkludera aktier som denne innehar i eget namn för egen eller annans räkning. Utöver det ska man även i ett antal fall inkludera aktier som innehas av någon annan.

Till en persons innehav ska man därmed räkna sådana aktier som:

  1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,
  2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas,
  3. innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige,
  4. innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige,
  5. den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem,
  6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas,
  7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och
  8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas.

Enligt 4 kap. 4 § LHF ska man i de situationer som avses i punkt 4-8 inte längre räkna in aktierna i innehavet hos den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. Detta innebär till exempel att en person som lämnar fullmakt för rösträtten till en annan kan behöva flagga ner om minskningen i innehavet för det antal aktier som denne lämnar fullmakt för innebär att denne passerar under en flaggningsgräns.

För definitionen av dotterföretag hänvisar 4 kap. 4 § LHF till 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Enligt flaggningsreglerna ska begreppet moderbolag även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. En fysisk person kan således bli flaggningsskyldig för innehav som innehas av ett bolag som denne kontrollerar och kan även fullgöra flaggningsskyldigheten för det bolaget enligt 4 kap. 6 § LHF precis som för en juridisk person som är moderbolag.

Undantag för vissa moderbolag

Till den anmälningsskyldiges innehav ska enligt 4 kap. 4 § även räknas sådana aktier som innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige. I 4 kap. 15-17 §§ LHF finns dock undantag från dessa sammanläggningsregler för vissa moderbolag (exempelvis vissa fondbolag, AIF-förvaltare eller värdepappersinstitut). I 12 kap. 6 § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser (marknadsplatsföreskrifterna) anges under vilka förutsättningar undantaget får tillämpas. Ett moderföretag som uppfyller förutsättningarna och önskar utnyttja undantaget ska enligt 12 kap. 7 § i marknadsplatsföreskrifterna utan dröjsmål lämna följande information till FI:

a) En förteckning över namnen på de dotterföretag som är fondbolag, AIF-förvaltare som förvaltar specialfonder eller värdepappersinstitut, med uppgift om vilka behöriga myndigheter som har tillsyn över dem.
b) En deklaration om att moderföretaget uppfyller villkoren enligt 6 § a med avseende på varje sådant fondbolag, sådan AIF-förvaltare eller sådant värdepappersinstitut.

Informationen bör mejlas till transparens@fi.se. Observera även att enligt 12 kap. 8 § i marknadsplatsföreskrifterna ska moderföretaget löpande uppdatera förteckningen enligt 7 § a.

Passiv flaggningsskyldighet

Emittentens skyldighet

En emittent på en reglerad marknad är enligt 4 kap. 9 § första stycket LHF skyldig att offentliggöra bolagshändelser som resulterat i en ändring i antalet aktier eller röster. Offentliggörandet ska ske den sista handelsdagen i månaden. Det räcker med andra ord inte med att offentliggöra ändringen direkt.

Offentliggörandet av informationen ska enligt 4 kap. 20 § LHF offentliggöras så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten inom EES. Samtidigt som den offentliggörs ska den också rapporteras in till FI:s Börsinformationsdatabas på samma sätt som beskrivits ovan.

Aktieägarens skyldighet

En aktieägare i en emittent på reglerad marknad som till exempel vid en aktieemission väljer att inte teckna nya aktier och vars aktieinnehav därmed blir utspätt, kan passera en flaggningsgräns passivt. Flaggningsskyldigheten på grund av en sådan bolagshändelse inträffar dock först efter att emittenten offentliggjort det förändrade totala antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden. Aktieägaren behöver därför bara kontrollera om det skett en ändring av antalet aktier i emittenten en gång per månad.

Koncerninterna transaktioner

Om den anmälningsskyldige är ett dotterbolag kan moderbolaget enligt 4 kap. 6 § LHF fullgöra dotterbolagets flaggningsskyldighet. Moderbolaget kan dessutom bli flaggningsskyldigt när det samlade innehavet av dess dotterbolag medför att moderbolagets indirekta innehav passerar en flaggningsgräns.

Om det endast är innehavet i ett enskilt dotterbolag som passerar en flaggningsgräns, utan att moderbolagets samlade innehav passerar en gräns, är det dotterbolaget som har en skyldighet att flagga för detta. Vi rekommenderar dock att moderbolaget ändå flaggar i ett sådant fall och att koncernens kedja över kontrollerande företag anges.

Om transaktionen medför att flera dotterbolag i samma led uppnår eller passerar en flaggningsgräns, räcker det med en anmälan från det dotterbolag som befinner sig överst i kedjan. Detta bolag flaggar därmed och redogör i nedåtstigande led för direkt och indirekt innehav i koncernen.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Enligt 4 kap. 18 § LHF ska ett aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 4 kap. 5 § stycke 1 LHF.

Informationen ska enligt 4 kap. 20 § LHF också offentliggöras så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten inom EES. Uppgifterna ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. Samtidigt som den offentliggörs ska den också rapporteras in till FI:s Börsinformationsdatabas på samma sätt som beskrivits ovan.

Tidsfrister

De tidsfrister som gäller för flaggningsanmälningar är korta. Information om förvärv eller överlåtelser av större aktieinnehav är typiskt sett av stort intresse för marknaden och bör därför spridas så snart som möjligt. En flaggningsanmälan ska ha kommit in till såväl emittenten som FI så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter den dag då flaggningsskyldigheten uppkom.

Om transaktionen genomförs på en reglerad marknad (dvs. om transaktionen utförs på exempelvis på Nasdaq Stockholm eller NGM Equity) ska anmälan komma in så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter transaktionsdagen. Om transaktionen genomförts utanför en reglerad marknad (och emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad) ska anmälan komma in så snart som möjligt, dock senast tre handelsdagar efter avtalsdagen.

Om skyldigheten att flagga uppstår genom en förändring av antalet aktier i emittenten ska anmälan komma in så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter att emittenten offentliggjort ändringen av det totala antalet aktier eller röster den sista handelsdagen i månaden (läs mer under rubriken Passiv flaggningsskyldighet ovan).

Handelsdagar

På Stockholmsbörsen och Nordic Equity gäller under år 2019 som handelsdagar varje måndag-fredag, med följande undantag:

  • 1 januari
  • 19 april
  • 22 april
  • 1 maj
  • 30 maj
  • 6 juni
  • 21 juni
  • 24 december
  • 25 december
  • 26 december
  • 31 december

Enligt 3 § förordningen om handel med finansiella instrument, som trädde i kraft den 1 juli 2007, ska FI på sin webbplats offentliggöra en förteckning över vad som ska avses med handelsdagar enligt LHF.

Sanktioner

Av 6 kap. 3 a § LHF framgår att FI ska besluta att en sanktionsavgift tas ut av den som inte inom föreskriven tid fullgör sina skyldigheter enligt 4 kap. 3, 9 eller 18 §§ LHF.

Juridiska personer:

Avgiften ska vara lägst 15 000 kronor och högst det högsta av:

a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro,

b) fem procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår,

c) två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller

d) två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa,

Fysiska personer:

Avgiften ska vara lägst 15 000 kronor och högst det högsta av:

a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro,

b) två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller

c) två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

Närmare detaljer kring vad som ska beaktas vid fastställande av sanktionsavgiftens storlek finns i 6 kap. 3 d–f §§ LHF. Som framgår av 6 kap. 3 g § LHF kan avgiften efterges helt eller delvis om överträdelsen är ringa, ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl. FI har beslutat om riktlinjer för bestämmande av sanktionsavgift för överträdelser av flaggningsreglerna (FI Dnr 18-3836), se rubriken Regler nedan.

Frågor och svar

Observera att skyldigheten att flagga om ändringar av sitt innehav i bolag alltid åligger den anmälningsskyldiga själv. Denne måste således känna till sina skyldigheter väl för att kunna rapportera in innehavet till FI:s Börsinformationsdatabas i tid.

I nedanstående dokument har vi samlat de vanligaste frågorna och svaren som vi får in. Om du inte hittar svar på dina frågor kan du ställa en fråga till transparens@fi.se. Frågor som rör rapportering av flaggning kan du ställa till vår avdelning för Rapportering på rapportering@fi.se eller 08-408 980 37 (telefontid vardagar kl. 9–11).

FI kan svara på frågor, informera om tillämpliga bestämmelser och ge vägledning. FI kan som tillsynsmyndighet dock inte ge förhandsbesked i enskilda fall. Om den anmälningsskyldiga är osäker på om eller hur en transaktion ska rapporteras till FI rekommenderas därför att kontakta en juridisk rådgivare som kan hjälpa till med en bedömning utifrån de omständigheter som är specifika för just den personen.

Frågor och svar om flaggning

Senast granskad: 2018-06-20
Laddar sidan