Huvuddrag i prospektreglerna

Prospektskyldighet och undantag

Av prospektförordningen framgår att ett prospekt ska offentliggöras innan värdepapper erbjuds till allmänheten eller värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. Prospektförordningen ska inte tillämpas på vissa värdepapper som är uppräknade i artikel 1.2 i förordningen.

Det finns ett antal situationer när ett prospekt inte behöver upprättas trots att värdepapper ska erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Dessa undantag delas in i undantag vid erbjudanden till allmänheten och undantag vid upptagande till handel på en reglerad marknad. Det är först om något undantag för båda kategorierna är tillämpligt som en emittent inte behöver upprätta ett prospekt. Av artikel 1.5 i prospektförordningen framgår vilka undantag som finns från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt vid upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Undantagen från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten framgår av artikel 1.4. Undantagen från prospektskyldighet kan i de flesta fall kombineras (se artikel 1.6 i prospektförordningen).

Frivilliga prospekt

Det finns i vissa fall en möjlighet att frivilligt upprätta prospekt (artikel 4 i prospektförordningen). Om ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande på reglerad marknad inte är prospektskyldigt på grund av att något undantag enligt artikel 1.4, 1.5 eller 3.2 är tillämpligt, får emittenten upprätta ett frivilligt prospekt. När ett sådant prospekt har godkänts av FI omfattas det av samma rättigheter och skyldigheter som gäller för andra prospekt enligt förordningen.

Olika typer av prospekt

Utöver sedvanliga prospekt är det enligt prospektförordningen under vissa förutsättningar även möjligt att upprätta exempelvis grundprospekt, EU-uppföljningsprospekt eller EU-tillväxtemissionsprospekt (se närmare artikel 6, 8, 14a och 15a i förordningen).

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980

De detaljerade bestämmelserna om vilken information som ska finnas med i ett prospekt finns framför allt i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980. Där framgår det bland annat vilka bilagor som ska användas när man upprättar ett prospekt, vilket exempelvis beror på vem som är emittent och vilka värdepapper som prospektet gäller.

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979

I kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979 finns bland annat bestämmelser om vilken finansiell nyckelinformation som ska finnas med i sammanfattningen i ett prospekt, offentliggörande av prospekt och tillägg till prospekt. Utöver det finns bestämmelser om hur annonsering kopplat till ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på reglerad marknad ska ske.

Regler för prospekt.

Allmänt

Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning (ProspKompL) är en följd av att prospektförordningen kräver att vissa nationella åtgärder vidtas och lagen innehåller bland annat bestämmelser om FI:s tillsyns- och utredningsbefogenheter samt ingripandebefogenheter.

Tröskelvärdet

Enligt artikel 3.2 i prospektförordningen ska erbjudanden av värdepapper till allmänheten undantas från skyldigheten att offentliggöra prospekt förutsatt att erbjudandet inte är föremål för en anmälan i enlighet med artikel 25, samt att det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds är mindre än 12 miljoner euro per emittent eller erbjudare under en tolvmånadersperiod. Medlemsstaterna får göra undantag från artikel 3.2 och i stället tillämpa ett tröskelvärde om 5 miljoner euro (artikel 3.2b). I Sverige tillämpas enligt 2 kap. 1 § ProspKompL tröskelvärdet om 12 miljoner euro. I artikel 3.2c anges hur tröskelvärdet ska beräknas.

Granskning av vissa dokument

Värdepapper som erbjuds på något av de sätt som anges nedan undantas enligt prospektförordningen från prospektskyldighet under förutsättning att ett dokument som beskriver transaktionen, och hur transaktionen påverkar emittenten, offentliggörs på någon av de webbplatser som anges i artikel 21.2 i prospektförordningen. Det gäller värdepapper som:

• erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper eller
• erbjuds, tilldelas, eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning.

Enligt prospektförordningen behöver det dokument som beskriver transaktionen och dess effekter inte granskas av FI. Det finns dock en möjlighet att begära att FI ska granska om dokumentet innehåller den information som förordningen kräver för att respektive undantag ska vara tillämpligt, se närmare 2 kap. 5 och 6 §§ ProspKompL.

Regler för prospekt.

Språk

I prospektförordningen finns bestämmelser om vilket språk ett prospekt ska upprättas på (artikel 27). Ett prospekt kan upprättas antingen på ett språk som allmänt används i internationella språkkretsar (vilket innebär engelska) eller på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar (för FI:s vidkommande är detta språk svenska, enligt 11 a kap. i marknadsplatsföreskrifterna).

I 11 a kap. i marknadsplatsföreskrifterna finns också bestämmelser om vilket språk andra dokument enligt prospektförordningen ska upprättas på. Med andra dokument avses exempelvis de dokument som kan upprättas i stället för prospekt vid vissa aktiebud (artikel 1.4 f och artikel 1.5 e i prospektförordningen) samt bilaga IX-dokument. Enligt marknadsplatsföreskrifterna kan dessa dokument upprättas på antingen svenska eller engelska. FI kan enligt 11 a kap. 10 § marknadsplatsföreskrifterna i enskilda fall dock besluta att ett prospekt, eller annat dokument, eller delar av ett prospekt eller annat dokument får upprättas på ett annat språk än svenska eller engelska.

Beräkning av tröskelvärdet

Av 11 a kap. 11 § marknadsplatsföreskrifterna (FFFS 2007:17) framgår följande. När ett erbjudande görs i en annan valuta än euro, ska beräkningen av om vederlaget för erbjudna värdepapper överstiger tröskelvärdet för prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § ProspKompL, göras genom att vederlaget för respektive erbjudande av värdepapper under tolv månader omräknas till euro enligt årsgenomsnittet för växelkursen det kalenderår som föregår erbjudandet. För en närmare redogörelse för hur beräkningen ska ske, se beslutspromemorian från den 18 juni 2019 i FI Dnr 18-18516.

Regler för prospekt.